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venerdì 15 marzo 2013

Bilancio: il dissenso dell’amministratore


Va annotato nel libro delle adunanze e deliberazioni del C.d.a.

Premessa – L’amministratore che si trova in dissenso rispetto agli altri membri del consiglio di amministrazione su quanto indicato nel progetto di bilancio, deve richiedere che il proprio disaccordo venga riportato nel verbale dell’adunanza del consiglio di amministrazione.

Progetto di bilancio - Il progetto di bilancio, redatto a norma dell’art. 2423, comma 1, c.c., è formato dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa e deve essere corredato dalla relazione sulla gestione di cui all’art. 2428 c.c. Il legislatore non indica esplicitamente il termine entro il quale il progetto di bilancio deve essere redatto e approvato dal consiglio di amministrazione.

Termine di predisposizione - Atteso che il progetto di bilancio deve essere imprescindibilmente consegnato al collegio sindacale (e, ove presente, al soggetto incaricato della revisione legale dei conti) nei 30 giorni precedenti alla data dell’assemblea ordinaria chiamata in prima convocazione all’approvazione dello stesso, è tuttavia naturale ritenere che lo stesso debba essere predisposto entro e non oltre tale termine. Per individuare tale termine va considerato che il bilancio deve essere approvato entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (ossia, per il bilancio 2012, entro il 30.4.2013) ovvero entro 180 giorni in caso di particolari esigenze (ossia, per il bilancio 2012, entro il 29.6.2013).

Onere - L’obbligo di redazione del progetto di bilancio spetta a tutti gli amministratori (nessuno escluso) che lo approvano collegialmente, nel rispetto del principio maggioritario. Al fine di una proficua discussione e deliberazione in merito al bilancio, è opportuno che i consiglieri non partecipanti materialmente alla stesura dello stesso ricevano la bozza del progetto di bilancio, prima della riunione del consiglio di amministrazione convocata per l’approvazione dello stesso. Ad ogni modo, è fatto divieto al medesimo organo di gestione di delegare la redazione del progetto di bilancio a un comitato esecutivo (composto da alcuni dei suoi componenti), ovvero a uno o più dei suoi componenti.

L’approvazione - Predisposta la bozza di progetto di bilancio, questa deve formare oggetto di discussione e approvazione da parte dell’organo di gestione, all’uopo convocato. Nel caso di omessa convocazione del consiglio da parte del presidente, è comunque legittima la convocazione effettuata dal singolo consigliere. Ad ogni modo, è precluso all’organo di controllo, in caso di inerzia dell’organo di gestione, provvedere a tale adempimento in vece dell’organo inadempiente: la redazione del progetto di bilancio e la sua sottoposizione all’assemblea dei soci è, infatti, compito esclusivo degli amministratori e, come tale, non delegabile.

Dissenso del singolo amministratore -
 Qualora un amministratore non dovesse condividere quanto riportato nel progetto di bilancio, non può richiedere che il proprio dissenso venga riportato nella relazione sulla gestione, ma dovrà farlo annotare, senza indugio, nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio: l’art. 2392, comma 3, c.c. dispone, infatti, che “la responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale”.
Autore: Redazione Fiscal Focus

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